事業譲渡時に債務責任を負わずにすむ『免責登記』とは

ここ数年、日本でも増えてきたM&A。
華やかな大型買収だけではなく、
中小企業の間で、
採算の見通しがつかない事業を譲ったり、
高齢になった経営者が、
事業の一部を手元に残して引退したりといった、
おだやかな『事業譲渡』という形のM&Aも存在することはご存知でしょうか。

今回は、
そんな事業譲渡をする上で大きなメリットとされている『免責登記』について、その実例や注意点を交えて解説していきます。

事業譲渡とはどういうものか

M&Aの一つの方法である事業譲渡。
その名のとおり、
事業を第三者に譲渡(売却)することです。
会社そのものを譲渡するのではなく、
会社が手がけている事業を譲渡するというイメージです。
すべての事業を譲渡することもできれば、
一部分だけ譲渡することもできます。
事業譲渡という方法をとれば、
法人格を手放さずに不要な事業だけを他社に譲渡することができます。
複数の会社を一つに統合する合併では、
相手方の法人格に吸収されて自社の法人格が消滅してしまう恐れがありますが、事業譲渡はその心配がありません。

事業譲渡が行われる背景はさまざまです。
「多角化した事業のうち採算の合わない事業を手放したい」
「一旦事業を整理して、別の事業に注力したい」
「事業を切り分けて現金化し、財政悪化を乗り切りたい」などのケースがあります。
最近では、
経営者の高齢化にともない、
同業他社に事業を譲渡することも増えました。

いずれにせよ、
そうした目的のもとで、
これまで築き上げてきた有形・無形の財産や債務、人材、組織、ノウハウ、ブランド、取引先を譲り渡す
のが事業譲渡です。

ちなみに、
会社を分割したり合併したりする場合には、
登記手続きが必要ですが、
事業譲渡は事業だけの譲渡ですから、
譲渡そのものの手続きは必要ありません。
ただし、
事業譲渡に付随して工場や店舗、オフィスなどの所有者が変わったりするときは所有権移転登記が必要です。

もう一つ、事業譲渡に関連して登記が必要になるケースがあります。
それが、屋号を承継したときの免責登記です。

よくある屋号の承継と『免責登記』のはなし

免責登記とは、
『事業承継を受けたB社が譲渡会社であるA社の債務について責任を負わない』
ということを登記するものです。
免責登記をしておくことで、
B社はA社の債務について弁済する義務を免れることができます。

商法では、
『営業を譲り受けた商人(以下「譲受人」とする)が譲渡人の商号を引き続き使用する場合には、その譲受人も、譲渡人の営業によって生じた債務を弁済する責任を負う』
と定められています。
しかし、
例外的にB社がA社の債務について責任を負わなくてよくなる方法があります。
それが、『免責登記』という手続きをした場合なのです。

たとえば、
A社が『A酒場』という屋号で飲食店を全国展開していたとします。
歴史もそれなりに古く、
A社は長年にわたってA酒場を経営してきました。
そのためA酒場は全国的によく知られるようになり、
知らない人がいないほどにまで認知度は高まりました。
その後、
A社はB社にA酒場を事業譲渡しました。
このとき、
B社は新たな屋号をつけるよりも『A酒場』という屋号を使い続けた方がメリットが大きいと考えました。
ただ、
商法の原則でいえば、
母体となる会社が変わっても屋号がそのままとなると、
A社の債務までB社が引き受けることになります。
それを避けるため、
免責登記をしてA社の債務を負わないと登記に明記するのです。
ちなみに免責登記は事業譲渡だけでなく、
屋号のみを承継する場合や、
会社分割をする場合などでも可能です。
その際、債権者の合意は必要ありません。

事業譲渡を行うときには、
取引先の数や負債のあるなしなどを事前にしっかり確認し、譲渡会社の債務は明確に把握しておきましょう。

※本記事の記載内容は、2020年9月現在の法令・情報等に基づいています。

引用
税理士法人 A to Y
不動産業(登記)メルマガ 9/9号

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