【DMに釣られないM&A】費用設計・利益相反・契約条項をMECEで点検

【悪質なM&A仲介に注意】高額な着手金と不誠実な業者の実態

近年急増している悪質なM&A仲介の手口と、
経営者が陥りやすい罠について解説します。

1. 氾濫する「買収希望」のダイレクトメール（DM）

最近、
多くの企業に
「貴社を買い取りたいという客がいる」といった内容のDMやメールが頻繁に届いています。
大手から個人業者まで、
名簿をもとに無差別に送付しているのが実態です。
多くの場合、
実際に具体的な買い手がいるわけではなく、
相談窓口に引き込むための
「フック（きっかけ）」に過ぎません。
面談を促すための営業戦略であることを理解しておく必要があります。

2. M&Aにおける「アドバイザー」と「仲介業者」の違い

M&Aの支援には大きく分けて2つの形態があります。

• アドバイザリー（FA）：
  買い手側、
  あるいは売り手側のどちらか一方に立ち、
  依頼者の利益を最大化するための助言を行います。
• 仲介業者：
  売り手と買い手の間に立ち、
  双方をマッチングさせます。
  不動産業界の「両手仲介」に近く、
  成約を優先するあまり、
  一方の不利益が見過ごされるリスクがあります。

現在は「M&Aが儲かる」という理由で、
金融の知識が乏しい業者も多数参入しており、
玉石混交の状態です。

3. 【実例】価値のない会社に高額な着手金を要求する手口

実際にあった悪質なケースをご紹介します。
ある仲介業者が、
買い手検討者に対して以下のような提案を行いました。

• 対象会社の実態：
  すでに休業状態で社員もおらず、
  稼働実態がない「廃墟」のような状態。
• 負債状況：
  政策金融公庫や関連会社から計5億円もの借入がある。
• 業者の要求：
  検討を開始する前の「着手金」として1,500万円の支払いを要求。

本来、
5億円もの負債を抱え、
稼働していない会社には1円の価値もありません。
そのような会社を「1円譲渡」で手に入れたとしても、
買い手は5億円の負債を引き継ぎ、
さらに仲介業者に1,500万円を支払うことになります。
これは投資ではなく、
単なる大きな損失です。

4. 「専任契約」という逃げられない罠

悪質な業者は、
買い手や売り手に対して「専任契約」を強く迫ります。

• 「他社のアドバイザーに相談してはいけない」
• 「他から紹介された案件であっても、自社を通して手数料を支払え」
  といった条件で、
  長期間（1〜2年など）縛り付けようとします。
  信頼できるセカンドオピニオンを排除し、
  自社の利益（手数料）だけを確保しようとする非常に不誠実な手法です。

5. 騙されないための防衛策

不誠実な仲介業者に騙されないためには、
以下の点に注意してください。

• 信頼できるパートナーを選ぶ：
  知人の紹介や実績のある、
  誠実なアドバイスができる専門家（税理士や実績のあるFA）を探してください。
• 着手金の妥当性を疑う：
  実態のない会社に対して、
  検討段階で高額な費用を要求する業者は警戒すべきです。
• デューデリジェンス（資産査定）の徹底：
  相手企業の内容を精査する前に、
  安易に契約を結ばないことが重要です。

M&Aは本来、
企業の存続や発展のための有効な手段ですが、
それを悪用する「詐欺まがい」の業者も存在します。
「自分が稼ぐこと」だけに誠実な業者に捕まらないよう、
十分にご注意ください。

要約

- 何が問題か
  - 「貴社を買いたい顧客がいる」と煽るDMが乱発。
      実在の買い手がないケースも多く、相談窓口に誘導する“フック”として悪用されている。
  - M&A仲介の玉石混交化が進み、専門性の乏しい業者が高額な着手金や長期の専任契約で発注者を拘束。

- 手口の特徴
  - 実態の乏しい案件に対し高額着手金（例：休眠・債務超過企業に1,500万円）を要求。
  - 「専任契約」で他の専門家への相談・乗換えを禁止。
      期間も1〜2年と過度に長期。
  - 両手仲介の利益相反を顧客に開示せず、成約優先で不利な条件を押し切る。

- リスクの本質
  - 着手金先食い＋独占契約により、成果不問で手数料を回収される設計。
  - デューデリジェンス前の費用コミット、解除困難な専任条項、過大な違約金が意思決定を歪める。

- 使い分けの原則（FAと仲介）
  - FA（アドバイザリー）：売り手・買い手どちらか一方の利益を最大化。
    利益相反を避けやすい。
  - 仲介：マッチング特化。
     両手の利益相反を前提とし、開示・ガバナンスでコントロールが必要。

- 結論
  - M&Aは企業の将来を左右する経営行為。
    費用設計・利益相反・契約条項を数値と条文で可視化し、
    段階的に支払う“マイルストーン型”の交渉設計で防衛すべき。

例え話

 霧の中を案内するガイドが、
地図も見せず先に高額の通行料だけを取り、
他の道案内を断らせるようなものです。
地図（情報開示）と里程標（マイルストーン）を置き、
料金は通過点ごとに支払う
——これが安全な進み方です。

専門家としての付加価値（実務プロトコル）

- フィー設計の基準
  - 着手金は低額〜ゼロ、月額は上限設定、成功報酬はレーマン方式（ミニマムの過大設定は避ける）。
    支払いはクロージング後を原則。
  - デューデリ前の高額着手金・巨額最低報酬・返金不可は赤旗。

- 契約条項（最低限の防御）
  - 専任期間は短期（30〜90日）＋自動更新なし。
    既存パイプのカーブアウトを明記。
  - 利益相反の開示（両手仲介の可否、報酬配分、関連会社介在の有無）。
  - 途中解約条項（KPI未達・重大違反時の無償解除）、違約金の上限、費用実費の事前承認。
  - 成果物の帰属（Teaser/IM/財務モデルは顧客帰属）とデータの返還義務。

- プロセスのゲーティング
  - NDA
 →一次資料レビュー
 →Teaser/IM→意向表明（LOI：独占は短期）
 →デューデリ
 →最終契約（SPA）
 →クロージング。
  - 独占（Exclusivity）はDDフェーズ限定・期間明確化・延長はKPI連動。

- デューデリの着眼
  - 財務（債務超過・オフバランス・回収可能性）
 ／法務（担保・係争・表明保証）
 ／税務（繰延税金・潜在リスク）
 ／人事（退職給付・キーパーソン）。
  - W&I保険の適用可否、クロージング調整（運転資本・純有利子負債）を事前合意。

- 公的フレームの活用
  - 経産省「M&Aガイドライン」やM&A支援機関登録制度の遵守状況を確認。
    未登録・不遵守は警戒。

この動画から得られること

- 悪質仲介の赤旗と行動原則（高額着手金・長期専任・両手の非開示）
- FAと仲介の使い分けと、利益相反コントロールの方法
- 契約条項の必須要件（期間、解約、違約金、成果物、開示）
- マイルストーン型の費用設計と支払いタイミング
- M&Aプロセスのゲーティングと独占期間の管理
- デューデリの着眼点とW&I保険／クロージング調整の実務

視聴後アクション

- まず契約を見直す
  - 専任期間、解除条件、違約金、費用の返金可否を赤ペンでチェックする。

- お金の払い方を決める
  - 着手金は低額・上限付き、成功報酬はクロージング後。
     前払いは分割にする。

- 比較できる体制をつくる
  - FA候補を2〜3社、仲介を1社に絞り、見積りとプロセス案を並べて比べる。

- 情報を渡し過ぎない
  - NDAを結ぶまで詳細は出さない。
    Teaser→IM→LOIの順で段階公開する。

- 独占は短く区切る
  - LOI後の独占は30〜60日。
    延長はDDの進捗KPI連動で明記する。

- セカンドオピニオンを入れる
  - 税理士・弁護士・FAに契約案とフィー設計を確認してもらう。

- 赤旗を見つけたら止まる
  - 高額着手金、返金不可、長期専任、両手の非開示——ひとつでも当てはまれば一旦中止する。

 先に「契約」と「費用」を設計すれば、
悪質な提案は通りません。
今日、現行契約の条項表を作成し、
FA候補へのセカンドオピニオンを予約し、
独占期間と支払条件を見直してください。
数字と条文で守ることが、最短の価値最大化につながります。


引用
税理士法人　A to Y　メルマガ令和6年3月29日
【M＆A】悪質なM＆A仲介業者に要注意！

〒460-0014 愛知県 名古屋市中区富士見町7-11
電話番号 052-331-0286
FAX番号 052-331-0317

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