【その取引、承認は済んでいますか？】会社法「利益相反取引」の仕組みと実務対応

経営者であれば必ず知っておきたい、
会社法で定められた「利益相反取引（りえきそうはんとりひき）」について解説します。
特に中小企業や同族経営では、
知らず知らずのうちに対象となっているケースが多く、
後々のトラブルや税務上のリスクを招く可能性があります。

1. 利益相反取引とは

利益相反取引とは、
会社と取締役の利益が衝突する取引のことです。
簡単に言えば、
「取締役が自分の利益のために、会社に不利益を及ぼすような取引を行うこと」を指します。

会社法では、
こうした取引を行う場合、
重要な事実を開示した上で、
取締役会（または株主総会）の承認を得ることが義務付けられています。

2. 取引の2つの形態：直接取引と間接取引

利益相反取引には、
大きく分けて「直接取引」と「間接取引」の2種類があります。

• 直接取引（取締役が当事者となるケース）
  取締役個人が会社と直接売買などを行うことです。
  • 例：取締役が所有する土地を、
    相場より高い価格で会社に売り付ける。
  • この場合、取締役個人は得をしますが、
    会社は損をするため、
    利益が相反します。
• 間接取引（第三者との取引に会社が関わるケース）
  取締役と第三者の間の取引において、
  会社が保証人になるなどの行為です。
  • 例：取締役個人の借金に対して、
    会社が連帯保証をする、
    あるいは債務を引き受ける。
  • 会社にとってはリスクを負うだけの行為であり、
    取締役個人の利益を優先しているとみなされます。

3. 利益相反にあたらないケース

すべての取引が制限されるわけではありません。
「会社側にのみメリットがある、あるいは不利益がない取引」は、
利益相反には該当しません。

• 取締役から会社への無利息での貸し付け。
• 取締役から会社への資産の無償譲渡（プレゼント）。
  ※これらは会社が一方的に得をするため、
  法的な承認手続きは不要です。

4. 中小企業や同族経営に潜むリスク

中小企業、特に「一人株主・一人取締役」の会社では、
自分自身で承認することになるため、
手続きが形骸化しがちです。
しかし、以下のリスクには十分注意が必要です。

• 親族間・相続時のトラブル
  兄弟や親族で経営している場合、
  仲が悪くなった際に
  「あの時の取引は利益相反であり、会社に損害を与えた」
  として損害賠償請求の対象にされることがあります。
  過去の不明瞭な取引が、
  後から火種になるケースは少なくありません。
• 名義株の放置
  創業時の経緯で、
  親戚などに名前だけを借りた「名義株」が存在する場合、
  相続のタイミングでその権利を主張され、
  過去の取引の妥当性を厳しく追及されるリスクがあります。
• 税務署による「脱法行為」の疑い
  税務調査において、
  適切な承認手続き（議事録の作成など）がない利益相反取引は、
  所得隠しや役員賞与（寄附金）とみなされ、
  課税対象となる可能性があります。
  税務署は「恣意的な操作による脱税行為」がないかを厳しくチェックします。

5. まとめ：事前の対策と記録の重要性

利益相反取引そのものが禁止されているわけではありませんが、
「事前に承認を得て、そのプロセスを記録に残すこと」が極めて重要です。

1. 株主総会や取締役会の承認を得る：
    たとえ一人会社であっても、
   形式を整える必要があります。
2. 議事録を必ず作成する：
    承認があった証拠を公的に残しておくことが、
   将来の自分や会社を守ることにつながります。
3. 事前に専門家へ相談する：
    取引が利益相反に該当するか、
   価格が妥当か判断に迷う場合は、
   事前に税理士や弁護士などの専門家に確認しましょう。

「知らなかった」では済まされないのが法律です。
リスクを最小限に抑えるためにも、
透明性の高い経営を心がけましょう。

要約

- 定義
  - 利益相反取引＝会社と取締役の利益が衝突する取引。
    会社法は「重要事実の開示＋事前承認」を義務付け。

- 2類型
  - 直接取引：取締役個人が会社と売買等（例：自宅土地を会社に相場超で売却）。
  - 間接取引：第三者取引に会社が関与（例：取締役個人の借入に会社が連帯保証・債務引受）。

- 該当しない典型
  - 会社のみが得し不利益なし（無償譲渡・無利息貸付等）＝利益相反に該当せず。
    ただし税務や社内規程の確認は要。

- 中小・同族でのリスク
  - 手続形骸化→親族・相続時の紛争火種。
    名義株の顕在化。
     税務は「役員賞与・寄附金」認定や否認リスク。

- 実務の要点
  - 取締役会設置会社＝取締役会承認／非設置会社＝株主総会承認。
    重要事実の開示、利害関係役員の議決除斥、事後報告、価格妥当性の外部証拠化が肝。

 

この動画から得られること

- 制度理解
  - 利益相反の定義、直接／間接の区分、承認要否の基準、事後報告の位置づけ

- 手続の実務
  - 取締役会設置会社／非設置会社の承認フロー、利害関係者の議決除斥、重要事実の開示項目

- 証拠化と価格妥当性
  - 第三者評価書・相場資料・見積比較・算定根拠の整備方法

- リスク管理
  - 紛争・株主代表訴訟・役員責任、名義株、税務否認（役員賞与・寄附金）への備え

- テンプレ活用
  - 承認議案・議事録、関連当事者取引（RPT）ポリシー、利益相反レジスターの運用

 

専門家の付加価値（実務テンプレート）

- 承認議案の骨子
  - 取引当事者・内容・目的・条件（価格・金利・担保）
    会社の不利益の有無
    利害関係役員の氏名と関与
    第三者算定の有無
    代替案の検討結果

- 議事録（要旨）
  - 重要事実の開示、利害役員の退席・除斥、承認決議、反対・保留意見の記載、事後報告の方法

- 価格妥当性の証憑
  - 外部評価書（不動産・株式）、国税路線価・公募相場・同型案件比較、見積3点比較、DCF等の算定根拠

- RPTポリシー（関連当事者取引方針）
  - 定義・適用範囲・承認基準・モニタリング・年次開示・違反時対応

- 利益相反レジスター
  - 取引一覧、承認日、利害役員、証憑リンク、事後報告日、モニタ結果

- 税務チェック
  - 寄附金・役員賞与認定の赤旗（相場乖離、無償・著しく低廉／高額、手続欠落）、
    印紙・登録免許税、
    消費税の取扱

 

視聴後アクション

- 取引を仕分けする
  - 直近1年の役員関連取引を「直接／間接／承認不要」に分類します。

- 1件、承認を取る
  - 影響の大きい1取引を選び、承認議案と議事録を作成し、承認手続を完了します。

- 価格根拠を揃える
  - 相場資料・評価書・見積比較を1ファイルに集約し、算定根拠メモを作ります。

- 議決除斥を徹底
  - 利害関係のある役員は審議・採決から退席する運用を文書化します。

- RPTポリシーを策定
  - 2ページでよいので関連当事者取引方針を作り、社内に周知します。

- 専門家に事前相談
  - グレーな取引は弁護士・税理士に価格と手続の妥当性を照会し、書面意見を保存します。

 

例え話

 交差点でウインカーを出さずに曲がるのは自分も他人も危険です。
利益相反取引も同じで、進路（目的・条件）を示し、
合図（承認）とドライブレコーダー（議事録）を残して初めて安全に曲がれます。

 

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